FDIC accepteert bod van JPMorgan Chase Bank om First Republic Bank te kopen

Het wordt steeds duidelijker dat de recente gebeurtenissen in de banksector niet toevallig zijn, maar systemisch van aard en dat er nog meer gaat komen. Een uitvoerig artikel (uit ons recentste weekendmagazine) over alweer een bank in de problemen: het Amerikaanse First Republic – dat naar verluidt door JP Morgan Chase mag worden overgenomen. Plus aan het eind informatie over waarom het voor beleggers van belang is verklaringen van beursgenoteerde bedrijven goed te lezen.

Allereerst de actualiteit.
Fox Business meldt het volgende: “De [Amerikaanse] Federal Deposit Insurance Corporation (FDIC) heeft een bod van JPMorgan Chase Bank geaccepteerd om alle deposito’s van First Republic Bank over te nemen, zo maakte het California Department of Financial Protection and Innovation (DFPI) maandagochtend vroeg bekend.”

Dan nu het artikel uit ons weekendmagazine:

De bankencrisis die begon met de ineenstorting van de Silicon Valley Bank in maart, is in de Verenigde Staten weer opgedoken. Deze keer ligt de focus op de First Republic Bank, een kleine instelling voor vermogensbeheer in San Francisco, wiens klanten massaal hun deposito’s hebben opgenomen.

De Volkskrant meldde gisteren het volgende::
“De Amerikaanse overheid heeft verschillende financiële instellingen gevraagd om dit weekend een overnamebod te doen op de noodlijdende First Republic Bank, meldt een bron aan persbureau AFP. Mogelijk zijn vier partijen geïnteresseerd.”

First Republic verkeert in een crisis – in de kleine twee maanden sinds het faillissement van Silicon Valley Bank (SVB) heeft het moeite gehad om een eigen bankrun af te weren. Bezitters van onverzekerde spaargelden, die aan het begin van het jaar meer dan tweederde van de depositobasis van de bank vormden, begonnen massaal te vluchten na het faillissement van SVB en het bedrijf heeft drastische maatregelen moeten nemen om het hoofd boven water te houden. Het leende miljarden van JP Morgan Chase (over haar topman jamie Dimon zometeen meer), de Federal Home Loan Banks en de Federal Reserve, terwijl het een deposito-injectie van $ 30 miljard ontving van een consortium van grote Amerikaanse banken. De waardering van het bedrijf is de afgelopen twee maanden met maar liefst 97% gedaald en alleen al de afgelopen week met 75%. Bij de conference-call van de bank afgelopen week weigerde het management vragen te beantwoorden.

Als we ratings mogen weggeven dan krijgt First Republic Bank een A+ (de hoogste notering) voor arrogantie en een F (de laagste) voor haar vermogen om de spaargelden van haar klanten vast te houden, ondanks al dat onophoudelijke gepraat van de Bank over hoe loyaal ze zijn.  De A+ voor arrogantie krijgen ze voor de weigering van de bank om ook maar één vraag van verslaggevers of bankanalisten te beantwoorden tijdens conference call van de eerste kwartaalcijfers. De telefonische meeting begon om 16.30 uur (lokale tijd) en duurde ongeveer 12 minuten. Het was huilen met de pet op.

Er was bijvoorbeeld veel moeite gedaan om het bedrag aan spaargelden dat de bank aan het einde van het eerste kwartaal nog beschikbaar had, op te leuken, wat nodig is als iemand het verhaal wil geloven dat het gedurende het kwartaal “97% van de klantrelaties heeft behouden”.  (De relaties kunnen er inderdaad op de een of andere manier nog steeds zijn, maar de spaargelden zijn uit het raam gevlogen.)

En dan over JP Morgan-topman Dimon, die onder vernietigende negatieve publiciteit is gekomen vanwege de vele jaren dat de bank voorzag in de contante uitbetalingsbehoeften van kindersekshandelaar Jeffrey Epstein. Hij had een dringende reden om het onderwerp van de steun aan First Republic te willen veranderen, dus volgde er een mainstream media-blitz rond zijn rol als redder van het zinkende karkas van deze veel kleinere bank – die zijn eigen twijfelachtige onderscheiding heeft als de bank die het zwijggeld naar pornoster Stormy Daniels heeft overgemaakt van Trump-advocaat Michael Cohen. Wie wil weten hoe breeduit Dimon’s “redding” van First Republic Bank door de Amerikaanse mainstream media is gerapporteerd, verwijzen wij naar deze link. Alleen iemand die geen internet heeft of in coma lag, hoorde niet dat Jamie Dimon de First Republic Bank te hulp schoot.

Maar al op dinsdag 28 maart, tijdens een hoorzitting van het Senate Banking Committee, werd duidelijk dat toen First Republic er eindelijk in slaagde het publiek op de hoogte te brengen van de ernst van de benarde situatie (wat het uiteindelijk deed tijdens dat 12 minuten durend telefoongesprek)- waar niemand vragen over stelde), zou het nieuws verwoestend uitpakken voor de bank.

Tijdens de Senate Banking-hoorzitting legde de vicevoorzitter voor toezicht bij de Federal Reserve, Michael Barr, uit hoe snel deposito’s van een bank kunnen verdampen in het nieuwe digitale tijdperk, vooral wanneer tientallen miljarden dollars van die spaargelden de FDIC-verzekeringslimiet van $ 250.000 per deposant, per bank overschrijden. Barr vertelde de senatoren dat in het geval van Silicon Valley Bank $ 42 miljard aan spaargelden op donderdag 9 maart bij de bank wag weggevloeid en dat bankklanten $ 100 miljard meer in de wachtrij hadden geplaatst om de volgende dag weg te halen. Silicon Valley Bank had niet voldoende onderpand om bij de Federal Reserve te plaatsen om geld te lenen om die $ 100 miljard aan opnames te dekken, dus werd de bank op 10 maart onder curatele gesteld door de FDIC.

Amerikanen brengen hun geld onder bij federaal verzekerde banken omdat ze veiligheid willen; omdat ze de gemoedsrust willen te weten dat hun stortingen beschermd zullen zijn, ongeacht wat er op een bepaalde dag in het Wall Street-casino gebeurt. In die geest was Jamie Dimon van JP Morgan de slechtst mogelijke keuze om de redding van First Republic Bank te leiden, aangezien hij de personificatie is van wat er gebeurt als een traderscasino de grootste federaal verzekerde bank in Amerika mag bezitten. Onder de ambtstermijn van Dimon aan het roer van JPMorgan Chase is het beschuldigd van het verliezen van $ 6,2 miljard aan geld van spaargeldhouders door te gokken in derivaten in Londen; de handelaren in edele metalen van JPMorgan Chase zijn aangeklaagd op grond van RICO – het statuut dat wordt gebruikt om de maffia te vervolgen; het concern heeft een ongekende vijf gerechtelijke aanklachten ontvangen van het Amerikaanse ministerie van Justitie, waaronder hulp en medeplichtigheid aan het grootste Ponzi-plan in de geschiedenis (door Bernie Madoff), en ga zo maar door.

Maar Jamie Dimon heeft een legioen public relations-bedienden die zijn imago als dat van een titaan van Wall Street-wijsheid vormgeven en hij is duidelijk high geworden van zijn eigen p.r.club. Dus haalde Dimon drie andere megabanken op Wall Street over om zich bij zijn bank aan te sluiten en op 16 maart elk $ 5 miljard aan onverzekerde deposito’s in First Republic Bank te storten. Die banken waren Bank of America, Citigroup en Wells Fargo. Bovendien stortten Morgan Stanley en Goldman Sachs elk $ 2,5 miljard; terwijl BNY Mellon, State Street, PNC Bank, Truist en US Bank elk $ 1 miljard, waardoor de totale injectie op $ 30 miljard uitkwam.

Bovendien had JPMorgan Chase volgens First Republic ook een kredietlijn aan de bank verstrekt. Meerdere mainstream mediakanalen meldden ook dat JPMorgan Chase en Lazard adviseurs waren van First Republic Bank over haar toekomstige opties. (Zie hier en hier.)

Begin vorige week kelderde de aandelenkoers van First Republic nog eens 49% en sloot die dag op een historisch dieptepunt van $ 8,10. Als reactie hierop meldt CNBC dat er een plan in de maak was om te proberen de 11 banken die de $ 30 miljard aan tijdelijke deposito’s naar First Republic hebben gesluisd, over te halen om dat om te zetten in een aandelenbelang. Serieus? Wat is hier in vredesnaam aan de hand en waarom pakten de aandeelhouders van deze banken geen hooivorken uit de schuur?

S&P Global heeft First Republic Bank al gedegradeerd tot junkgebied; exclusief de voor $ 30 miljard aan sterk afgedwongen spaargelden van de megabanken, verloor First Republic maar liefst 58% van haar spaargelden in het eerste kwartaal van dit jaar. Inmiddels vertrekken vermogensadviseurs en nemen ze miljarden dollars aan activa van klanten mee naar nieuwe bedrijven.

Sinds wanneer is het een rationele zet geworden voor een federaal verzekerde bank om zijn goede naam en reputatie te koppelen aan een imploderende bank? Hier moet duidelijk meer dan de hand zijn dan op het eerste gezicht blijkt. Het eerste dag wij ons afvroegen: waarom alleen deze groep van 11 banken?
Voor de goede orde: we hebben het hier dus over de actie op 16 maart toen 11 banken in totaal $ 30 miljard inlegden en die fondsen op bizarre wijze als onverzekerde deposito’s in de First Republic Bank plaatsten – die in volledige ontrafelingsmodus was vanwege obligatieverliezen en – o, de horror! – te veel onverzekerde spaargelden. Vier banken droegen tweederde van het totale spaargeld bij, waarbij JPMorgan Chase, Bank of America, Citigroup en Wells Fargo elk $ 5 miljard bijeenbrachten. Morgan Stanley en Goldman Sachs legden elk $ 2,5 miljard neer; terwijl BNY Mellon, State Street, PNC Bank, Truist en U.S. Bank elk $ 1 miljard stortten, samen goed voor het andere derde deel van de $ 30 miljard.

Volgens de Federal Deposit Insurance Corporation waren er op 31 december 2022 in totaal 4.706 federaal verzekerde commerciële banken en spaarinstellingen in de VS. De 11 banken die zich toen haastten om First Republic Bank te “redden”, vertegenwoordigen minder dan een fractie van één procent van het totale aantal banken. Bankieren in de VS wordt niet bepaald beschouwd als een altruïstische bedrijfstak (waar wel?). Dus waarom deze griezelige blijk van vrijgevigheid jegens een concurrent en waarom waren alleen deze 11 banken erbij betrokken?

Gisteren kregen we een openbaring. We hebben de meest recente tabel van het Office of the Comptroller of the Currency gedownload met de 25 bankholdings die de grootste blootstelling aan derivaten hebben. U raadt het al: elk van die 11 banken staat op de lijst. (Zie pagina 19 via deze link.) De gegevens zijn per 31 december 2022.
Even opmerkelijk is dat de vier banken die de gigantische bedragen van elk $ 5 miljard hebben bijgestort, 58% controleren van het totale nominale bedrag van $ 247 biljoen (nominaal bedrag) aan derivaten die door alle 25 banken worden gecontroleerd. Zoals u weet is een biljoen duizend miljard, dus het gaat hier om $ 247.000.000.000.000. En alsof dat nog niet genoeg is om je bloeddruk door het dak te laten gaan is voor veel van deze banken het dollarbedrag aan derivaten exponentieel hoger dan de totale activa van de bankholding. SMBC Americas Holdings, Inc. heeft bijvoorbeeld $ 34,6 miljard aan activa en $ 10,3 biljoen aan derivaten. (Je verzint dit niet.)

Het viel ons ook op dat de kredietwaardigheid van drie van de 25 banken op deze lijst werd beïnvloed door de grote actie van Moody’s op 21 april, toen het de kredietwaardigheid van 11 banken op die datum verlaagde en die van vijf andere op negatieve wacht zette. (Zie onderstaande grafiek.)

Laten we dus wat verder terugkijken op wat er gaande was op het gebied van kredietbeoordelingen gedurende de twee dagen net voorafgaand aan die vertoning van $ 30 miljard aan goodwill jegens First Republic Bank. Op maandag 13 maart verlaagde Moody’s de vooruitzichten voor het hele Amerikaanse banksysteem van stabiel naar negatief. Op diezelfde datum verloor een bank die banden heeft met crypto-klanten, Metropolitan Commercial Bank, 44% van zijn marktwaarde en verloor een regionale bank in Californië, Western Alliance Bancorp, 47% van zijn marktwaarde. Op woensdagochtend 15 maart waren de Dow-futures net na 8.00 uur lokale tijd in New York met meer dan 600 punten gedaald; de handel in grote banken in Europa was tijdelijk stopgezet na sterke verkopen; en de aandelenkoers van Credit Suisse, met diepe connecties met de megabanken op Wall Street, was in New York gezakt tot minder dan 2 dollar. Op dezelfde dag had de Wall Street Journal deze sub-headline boven een artikel staan: “JPMorgan, Bank of America, Citigroup en Wells Fargo hebben de afgelopen week ongeveer $ 91 miljard aan marktwaarde verloren”, wat aangeeft dat de besmetting zich had verspreid naar de grootste banken.

Om het samen te vatten: de acties van die grote derivatenbanken op 16 maart hadden misschien veel meer te maken met gevechten over het potentieel voor deze besmetting (om zich te concentreren op de grote derivaten tegenpartijbanken) dan met een warm en vaag gevoel jegens First Republic Bank. Zij hebben dus volgens ons 30 miljard dollar gestort om First Republic te “redden”, maar feitelijk hebben zij  geprobeerd hun eigen blootstelling aan derivaten ter waarde van 247 biljoen dollar te redden.

De ineenstorting van First Republic Bank dient als een duidelijke herinnering aan het belang van het handhaven van financiële stabiliteit en verantwoorde kredietpraktijken in de bankensector. De agressieve expansie en risicovolle kredietpraktijken van deze bank leidden tot een verlies van spaargelden en een aanzienlijke daling van de aandelenkoers, wat een rimpeleffect had op de bredere wereldwijde bankensector. Het is zeker niet het eerste, maar beslist ook niet het laatste incident.

Tot slot: The Wall Street Journal publiceerde een kleine week geleden een artikel waarin de vergoeding van de oprichter van First Republic Bank en de betalingen aan zijn familieleden in de afgelopen jaren worden beschreven. Het is niet ongebruikelijk dat artikelen in de media kritisch berichten over bedrijven die in het nieuws zijn, zoals First Republic de afgelopen twee weken heeft gedaan. Artikelen van dit type herinneren ons eraan dat het Amerikaanse bedrijfsleven vol zit met gevallen van buitensporige vergoedingen en twijfelachtige transacties tussen verbonden partijen.

Zoals het artikel opmerkt, heeft First Republic zaken met betrekking tot compensatie en transacties met verbonden partijen bekendgemaakt in haar laatste volmachtverklaring. Niets van deze informatie zou in de verste verte verrassend moeten zijn voor aandeelhouders, toezichthouders of iemand anders die de moeite neemt om volmachtverklaringen te lezen. Serieuze investeerders zouden altijd volmachtverklaringen moeten lezen, maar niet alle zijn zo kort en ter zake als die van (bijvoorbeeld) Berkshire’s Hathaway. Er is geen excuus om de verklaring van negentien pagina’s van Berkshire niet te lezen, wat in een half uur kan worden voltooid. Hoewel alle details die de Wall Street Journal meldde in feite zijn opgenomen in de verklaring van First Republic worden beleggers geconfronteerd met een document van 145 pagina’s vol met aanvullende informatie die niet nodig of nuttig is voor een evaluatie van de prestaties van het management.

We dachten dat het interessant zou zijn om kort door die verklaring van First Republic heen te lopen om te illustreren hoe opvallende feiten vaak begraven liggen in een zee van woordenstroom, waarvan een groot deel niet ter zake doet als het gaat om het evalueren van management. Hopelijk is dit nuttig voor lezers die misschien niet bekend zijn met waar ze naar moeten zoeken in een verklaringen van beursgenoteerde ondernemingen.

Informatie over de beloning van bestuurders staat in samengevatte vorm op pagina 12 van de volmachtverklaring en is de bron van het Wall Street Journal-artikel over de totale vergoeding van James H. Herbert van $ 17,8 miljoen in 2021. Naast James Herbert bevat de volmachtverklaring informatie over de totale vergoeding van andere kaderleden. De tabel van het bedrijf wordt hieronder weergegeven:

De vergoeding van voormalig co-CEO en president Hafize Gaye Erkan omvatte een ontslagvergoeding van $ 10,1 miljoen na haar ontslag. Het salaris van Herbert wordt op de volgende pagina verantwoord door op te merken dat zijn totale beloningspercentiel ten opzichte van een “volmachtbankreferentiegroep” op het 79e percentiel lag vergeleken met de positie van First Republic Bank in het 93e percentiel in termen van groei van tastbare boekwaarde per aandeel tegen de peergroep. Interessant is dat, zoals vermeld op pagina 78, de uit veertien leden bestaande bankreferentiegroep Signature Bank en SVB Financial Group, de moedermaatschappij van Silicon Valley Bank, omvat.

Er volgen verschillende pagina’s die het diversiteitsbeleid van het bedrijf beschrijven, met als hoogtepunt een indeling van bestuurders naar geslacht en etniciteit, die beide eigenschappen vertegenwoordigen die niet relevant zijn als het gaat om het evalueren van de competentie en prestaties van het management. Ten slotte krijgen we op pagina 33 de bestuurdersbeloning voor 2021 te zien:

Op pagina 37 krijgen we een gedeelte te zien over “transacties met verbonden personen”, de bron van de Wall Street Journal’s informatie over financiële transacties tussen de bank en de zoon en zwager van James Herbert. James P. Healy, de zwager van Herbert, wordt genoemd als de oprichter en enige eigenaar van een bedrijf genaamd Capra Ibex Advisors. Het bedrijf van Healy adviseert First Republic “over zaken die verband houden met de beleggingsportefeuille van de bank, risicobeheer, rentevoeten en economische vooruitzichten en andere financiële zaken op grond van een adviesovereenkomst die ingaat op 7 september 2010, zoals gewijzigd.”  De gevolmachtigde stelt dat de adviesovereenkomst tot stand is gekomen “op arm’s length” door “het management van de bank, waar de heer Herbert niet bij was”. De bank betaalde Capra Ibex $ 2,3 miljoen voor geleverde diensten in 2021.

De zoon van Herbert “is een werknemer van First Republic die zich voornamelijk bezighoudt met het leiden van onze Eagle Lending-activiteiten als Senior Vice President.” Hij kwam in 2017 bij het bedrijf en verdiende in 2021 een vergoeding van $ 3,5 miljoen, bestaande uit “basissalaris, jaarlijkse bonussen in contanten en langetermijnprikkels in de vorm van op prestaties gebaseerde RSU’s.”

Bij een andere transactie met verbonden partijen is de echtgenote van David B. Lichtman, executive vice-president en Chief Credit Officer betrokken. De echtgenote van Lichtman ontving in 2021 een totale vergoeding van $ 8,6 miljoen. Bovendien is de zoon van Lichtman een niet-uitvoerende werknemer van de bank en ontving hij een vergoeding van $ 323.000. In de volmacht staat dat Lichtman niet betrokken was bij het vaststellen van een vergoeding voor zijn echtgenote of zoon. De echtgenote van Lichtman is sinds 1987 bij First Republic, daterend van vóór haar huwelijk met Lichtman.

Men zou redelijkerwijs kunnen vragen of het aannemelijk is dat de invloed van Herbert geen overweging was bij het aannemen van het bedrijf van zijn zwager of het in dienst nemen van zijn zoon. Technisch gezien zal het ongetwijfeld waar zijn dat Herbert het loon van zijn zoon niet heeft bepaald of persoonlijk heeft onderhandeld over de voorwaarden van de overeenkomst met het bedrijf van zijn zwager, maar het is duidelijk dat de invloed van Herbert een zwaarwegende factor zou zijn in het besluitvormingsproces van degene die verantwoordelijk was voor het financiële aspect van die regelingen. Herbert heeft tenslotte de bank opgericht, fungeert als voorzitter en is uiteindelijk de baas van degene die daadwerkelijk met zijn zoon en zwager over hun compensatie heeft onderhandeld.

Deze openbaarmakingen van verbonden partijen vormen op zichzelf geen bewijs van misdrijf. Het is mogelijk dat alle verbonden partijen goed werk leveren voor de bank en dat ze allemaal de betalingen verdienen die zijn gedaan. De aanwezigheid van dergelijke relaties in combinatie met hoge beloningen suggereert echter dat aandeelhouders nadere informatie zouden moeten inwinnen bij de raad van bestuur. Het feit dat deze relaties begraven liggen in de verklaring die waarschijnlijk maar weinig aandeelhouders zullen lezen, wekt geen vertrouwen.

Het is interessant om op te merken dat het gedeelte van het bedrijf over “Milieu- en sociale verantwoordelijkheid” vóór het gedeelte over “Share Ownership” verschijnt, wat misschien onbedoeld aangeeft waar de bank haar prioriteiten legt. Op pagina 51 krijgen we het economische eigendom te zien van de leidinggevende functionarissen en directeuren van de bank, die in totaal slechts 0,7% van de uitstaande aandelen controleren, waarbij de meerderheid van dat bedrag wordt gecontroleerd door de oprichter van de bank.

Na vele pagina’s waarin het zeer gecompliceerde beloningsbeleid van het bedrijf wordt beschreven, krijgen we over de afgelopen drie jaar de compensatie voor de leidinggevende functionarissen van de bank te zien, waaruit blijkt dat genereuze beloningen eerder de norm dan de uitzondering zijn geweest:

Met het voorbehoud dat we geen experts zijn als het om deze bank gaat en geen commentaar geven op de ethiek of intenties van het management, lijkt het ons vrij duidelijk dat het bedrijf zijn leidinggevenden en directeuren meer dan royaal heeft betaald. Het lijkt ook duidelijk dat er grote transacties met verbonden partijen hebben plaatsgevonden die geen geheim hadden mogen zijn voor degenen die de moeite hebben genomen om volmachtverklaringen te lezen. Geen enkele investeerder in First Republic zou verrast moeten zijn door het Wall Street Journal-artikel. Alle informatie werd bekendgemaakt in de volmachtverklaring. Die verklaringen zijn vaak onnodig lang en gecompliceerd en een deel hiervan kan opzettelijk zijn. Het is gemakkelijk om een verklaring te lezen die zo kort is als die van Berkshire Hathaway, maar het is een andere zaak om door een zee van woorden te waden om de belangrijkste passages in een verklaring van meer dan honderd pagina’s te lokaliseren. Maar hoe ingewikkeld een volmachtverklaring ook is, het is de eigen verantwoordelijkheid van beleggers om te begrijpen wat erin staat.